Aidan 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对大商股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0687号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》的有关内容作回复如下：
一、关于主营业务经营情况
1.年报披露，报告期内公司大连新玛特新华店毛利率80.09%，同比增加 12.25个百分点，金石滩商业中心广场店毛利率85.31%，同比增加33.41个百分点，报告期内共10家门店毛利率超过 50%。请公司补充披露：（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金额和比例；（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因和合理性，是否与同行业相一致。请会计师发表意见。
（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金额和比例；
单位：元
注：1、新乡新玛特千盛店报告期内处于停止经营状态，因此主营业务收入及业务成本为0元，其他业务收入1,774,285.72元系租户支付的补偿性租金。
2、大庆龙购超市报告期经营模式已调整为对外租赁，因此当期无营业成本，成本-100.40元为2017年合同返利调整。主营业务收入11,117.84元为以前年度会员积分转入收入。
（2）结合相关门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因和合理性，是否与同行业相一致。
公司收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为销售商品收入，其他业务收入主要为确认让渡资产使用权的收入。毛利率超过50%门店的收入主要为让渡资产使用权的收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定并计入其他业务收入，即租赁收入。以上门店主要与供应商签订租赁合同，门店收取供应商租赁收入计入其他业务收入，支付给物业方的租赁费或自有房产设备的相应折旧等计入管理费用，因此毛利率较高。公司上述10家门店毛利率区间为50.13%-100.00%，其中其他业务收入占营业收入比例50%以上的6家门店毛利率情况如下：
注：新乡新玛特千盛店属于停止营业状态，不具可比性，因此不计算在内。
上述门店毛利率区间为59.79%-100.00%，平均毛利率为80.79%。公司选取5家同行业上市公司进行比较，租赁经营模式或业务类型的毛利率情况如下：
单位：万元
注：王府井的毛利率系根据其2018年年度报告中披露的营业收入与营业成本金额计算所得。其他公司毛利、营业收入及营业成本为各公司在其2018年年度报告中直接披露的数据。
上述5家同行业上市公司租赁经营模式或业务类型的毛利率区间为54.89%-98.67%，平均毛利率为82.67%。因此，公司上述门店的毛利率与同行业上市公司相同或类似的经营模式或业务类型相比，不存在重大差异。
公司租赁业务取得的收入计入其他业务收入，自有房屋及建筑物折旧费用及租赁房产的租赁费支出全部计入管理费用，租赁业务其他相关支出较少，因此租赁业务毛利率较高。上述十家店铺毛利率较高的主要原因为租赁收入占比较大。
我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：（1）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；（2）选取样本检查与供应商签订的租赁协议主要条款。
基于已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是合理的。
2. 年报披露，金石滩商业中心广场店开业时间2014年5月，租赁物业建筑面积6.24 万平方米，报告期内实现营业收入609万元，租金支出1,590 万元；郑州新玛特金博大店开业时间为2006年6月，租赁物业建筑面积8.68万平方米，报告期内实现营业收入2.19亿元，同比减少8,168万元，实现毛利4,513 万元，租金支出1.42亿元；新乡新玛特千盛店开业时间2010年1月，租赁物业建筑面积6.5万平方米，报告期内实现营业收入177万元，租金支出1,529万元。公司存在多家门店租赁物业面积较大，但开业多年营业收入有限，甚至无法覆盖租金成本的情形。请公司补充披露：（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应对措施。请会计师发表意见。
（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；
注：1、大连大商嘉华金海岸有限公司现已更名为大连大商金石滩商业中心广场有限公司。根据双方租赁合同约定，公司自2013年7月开始租赁该房产，租赁期20年。金石滩商业中心广场店开业后，经营一直未能达到预期，公司拟提前解除租赁合同，停止该门店经营，但一直未能取得大连大商嘉华金海岸有限公司的同意（当时公司关联方大商投资管理有限公司间接参股大连大商嘉华金海岸有限公司，但未能形成控制，其他控制方不同意提前解除租赁合同）。2017年7月，大商集团有限公司通过收购大连大商嘉华金海岸有限公司控股股东的股权，取得对大连大商嘉华金海岸有限公司的控制权。目前双方正在协商租赁合同解除的相关事宜，公司计划在2019年6月底前解除租赁合同并关闭该门店。
2、河南省金博大开发建设总公司现已更名为河南省金博大投资有限公司。公司于2006年4月在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08期”拍卖会上，通过公开竞价，拍得河南省金博大开发建设总公司所有的位于郑州市北二七路200号的金博大城的三年期租赁经营权。2010年及2013年公司与金博大投资先后两次重新签署租赁合同，延长租赁期限至2023年9月30日。公司旨在通过取得金博大城的租赁经营权进入河南地区，并以该店为起点拓展公司在河南的业务。
（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；
（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应对措施。
按照公司对开设门店规模的基本要求，无论自有还是租赁均需达到一定面积，因此公司门店租赁面积普遍较大。上述门店营业收入常年较低的主要原因，系由于近年来整体商业零售环境不容乐观，商业零售企业面临着生存、竞争、分流、发展、创新等新的挑战。电商对实体商业的影响较大，传统模式的商场客流量减少、销售额下降、品牌撤柜、体验功能不足，公司个别店铺未能适应商业格局的变化，经营未能达到预期。
针对上述情况，公司一方面及时铡除亏损落后店铺，实现优胜劣汰，另一方面坚持推进“四自经营、联销承包、合伙创业”，塑造新模式，打造新商号，以服务消费者为奋斗目标，以持续深化经营改革为动力，创新发展，促进公司经营业绩持续增长。具体措施详见公司年报“第三节/三、报告期内核心竞争力分析”及“第四节/一、经营情况讨论与分析”。
我们取得租赁合同等相关资料并进行了复核，我们认为公司做出的相关回复符合公司的实际情况。
3. 年报披露了报告期末已开业门店分布情况，其他关于零售行业经营性信息未严格按照本所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》披露。请公司补充披露：（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原因；（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。
（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；
①报告期内停业的门店
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②将于下一年度租赁期满的门店及续租安排
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（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；
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（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原因；
目前公司自营模式占比较小，自营商品包括烟草、国际化妆品部分品类、红酒、澳洲进口牛肉及超市业态部分商品。在各店铺提报库存情况的前提下，总部合库中心统一管理，不断调整自营品类和数量，目前公司门店后仓足以支撑仓储需要，物流基本采用外部物流公司配送方式，因此暂不适用仓储物流行业信息。
（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。
公司在年报中按经营业态、地区，区分自有物业门店及租赁物业门店，细化营业收入、营业成本、毛利率等信息及其与上年同期的变化情况，并根据《问询函》“一、关于主营业务经营情况”中第1-3项，第6项等问题的回复，更正年报内容，对与行业特点相关的相关财务数据进行进一步细化及补充披露。
公司会员类别单一，均为积分卡会员，未进行其他分类。2018年公司会员消费情况如下：
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4. 年报披露，公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润9.88 亿元，货币资金期末余额 47.74 亿元，银行理财产品及定期存款期末余额 13.08 亿元，上市公司母公司期末未分配利润 58 亿元，但鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。请公司补充披露：（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案的原因及未分配利润的用途和使用计划相关内容。
公司回复：
（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；
公司未来拟投资项目的基本情况如下：
①烟台城市乐园项目
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②大连东港项目
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③营口项目
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④潜在并购项目需要大量资金准备。因项目尚处于前期洽谈阶段，存在重大不确定性，为保证项目顺利实施，同时避免误导投资者，暂不披露该项目的预计投资金额及具体信息。公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相关披露义务。
公司董事会、经营管理层对上述项目负总责，项目负责人对投资项目负具体责任，项目收益如未能达到预期，将根据具体情况采取减薪、更换负责人等措施问责。
（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；
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根据上表计算，公司2013年至2017年以现金方式累计分配的利润为1,339,357,057.68元，除2015年外，其余年度分红比率均在30%以上。公司自2001年7月以后未曾进行过任何形式的再融资，且近期亦无该等计划。考虑到2019年的重大支出计划，公司资金支出压力较大；同时公司正在转变经营方式，大力推进“四自经营”，需要大量采购商品，对资金需求较大，需要留存必要资金，以增强应对风险的能力，因此公司2018年年度不进行分红。
（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在任何货币资金被他方实际使用的情况。
公司回复：
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会计师核查意见：
公司回复：
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会计师核查意见：
公司回复：
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