Eric 证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2016-010
大商股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于 2016年 3月 25日以
书面、电子邮件形式发出，会议于 2016年 4月 5日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 13 人，实际出席会议董事 11 人，(董事鹿璐、独立董事姜培维因工作原因未能出席会议，已分别书面委托董事汪晖、独立董事孙广亮代为行使表决权)。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持，经与会董事审议、逐项表决，一致通过以下决议：
一、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议；
二、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年年度报告和年度报告摘要》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》；
公司第八届董事会任期将于 2016年 4月 23日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第九届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第八届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、王志敏、张尧志、孟浩、姜福德、汪晖、闫莉、徐强为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊为公司第九届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历详见附件1，独立董事声明详见相关附件)。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解第九届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第九届董事会候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年年度财务报告》 ；
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2015年年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度母公司实现净利润
883，550，108.74元，提取 10%法定盈余公积 88，355，010.87元，截至 2015年 12
月 31日，公司累计未分配利润 2，986，661，363.47 元。
2015 年度利润分配方案为：以总股本 293，718，653 股为基数，向全体股东
每 10股派发现金 4.60 元(含税)，共计派发现金红利 135，110，580.38 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
公司拟定的 2015 年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交 2015 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2015年度审计费用并改聘会计师事务所的议案》；
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015年度实际审计工作量，决定向其支付 2015 年度审计费共计 200 万元(其中财务审计费 150 万元，内部控制审计费 50万元)，不承担审计工作人员差旅费。
根据公司国际化运作、发展需要，公司董事会审计委员会提议改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议， 具体内容详见《大商股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》(公告编号 2016-012)。
七、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
本议案尚需需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关联董事牛钢回避表决，其余 12名非关联董事以 12票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；
在公司 2015 年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计 2016 年公司日常关联交易额度为人民币 9 亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计 3.1 亿元左右，销售商品和提供劳务预计 4亿元左右，委托管理
0.15亿元左右，房屋租赁 1.75亿元左右。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号 2016-013)。
九、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟与新疆友好(集团)股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》；
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于拟与新疆友好(集团)股份有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告》(公告编号 2016-014)。
十、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》；
因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额 15 亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《大商股份有限公司
未来三年(2016-2018 年)股东回报规划>的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
十二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会审计委员会
2015年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十三、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司内部控制审计报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十四、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司
2015年内部控制评价报告》；
公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止 2015 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止 2015 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十五、以 13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会有关事宜的议案》；
公司董事会决定于 2016 年 4 月 27 日(星期三)在大连市中山区青三街 1
号公司十一楼会议室召开 2015 年年度股东大会，审议表决上述第一至十一项议
案及公司《2015 年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》共计十三项议案。
本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》(公告编号 2016-015)。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2016年 4 月 5日
附件 1：
大商股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、牛 钢：男，1960 年出生，1995年至今任公司董事长，现任大商集团有
限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华集团有限公司、沈阳大商物业管理有限公司董事长。
2、王志敏：女，1954 年出生，2001 年 5 月至 2011 年 7 月曾任大商集团抚
顺商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长，任大商集团抚顺百货大楼有限公司总经理。
1998年 7月至 2011 年 7月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。
2002年 6月至 2013 年 4月任大商集团抚顺百货大楼有限公司党委书记、抚顺地
区集团总裁、公司第七届董事会董事。现任公司第八届董事会董事、公司总裁。
3、张尧志：男，1957 年出生，2000 年 5 月至 2002 年任辽宁省工商局商标
广告处处长，2002年 1月至 2010年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董
事长，2003年 12月至 2010年任公司沈阳地区集团副总裁，2006年 7月至 2010年任大商哈尔滨新一百购物广场有限公司总经理，2009年 3月至 2010 年 4月兼任大商集团鞍山商业投资有限公司董事长，2010 年 4 月任大商投资管理有限公司董事长兼总裁。现任公司第八届董事会董事、副总裁。
4、孟 浩：男，1963 年出生，2001 年至 2010 年任公司副总裁、营销本部
部长，2010 年 2 月任公司第六届董事会秘书；2010 年 4 月任公司第七届董事会
副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、公司副总裁、董事会秘书、大庆地区总裁。
5、姜福德：男，1963年出生，曾任公司第五届董事会董事、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长；
现任公司第八届董事会董事、副总裁。
6、汪 晖：男，1969 年出生，1991 年至 2000 年在申银万国证券股份有限
公司大连营业部分别担任投资经理以及资产管理部经理，2000年至 2013年 6月在大通证券股份有限公司分别担任大连解放街营业部总经理、经纪业务总部副总经理、经纪业务总部总经理、资产管理总部总经理等职，2013年 6月至 2014年
2月在大连民生银行担任同业资产管理部总经理，现任公司第八届董事会董事、副总裁。
7、闫 莉：女，1972 年生，2005 年至 2010 年 4 月任公司财务本部会计处
长，2008年 5月至 2010 年 4月任公司第六届监事会监事，2010年 4 月任公司第
七届董事会董事、总会计师，现任公司副总裁、总会计师。
8、徐 强：男，1960 年出生，2000年 10 月至 2001年 9月任大连天百集团副总经理，2001年 9 月至 2010年 5月任大连天百集团总经理，2010 年 5月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理，公司第八届董事会董事。
二、独立董事候选人简历
1、胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大
信会计师事务所(特殊普通合伙)工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主任会计师，首席合伙人，主任会计师。
2、孙广亮，男，1963年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。
3、王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995年任大连市证券管理
办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年
任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。
4、陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981年至 1985年在辽阳市工
商银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988年至 1993年在建行大连开发区分行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993年至 1997 年在大连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001年在大连证券交易中心任市场管理处处长(市委组织部任命正处级)；2001 年至 2007 年在天同证券
东北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在齐鲁证券大连
鲁迅路营业部任总经理；2013 年 10 月至 2015 年 3 月在齐鲁证券东北分公司兼
大连鲁迅路营业部总经理；2015年 3月至 2015 年 9月任齐鲁证券大连分公司兼
大连鲁迅路营业部总经理；2015 年 9 月至今任中泰证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理。
5、张磊，男，1977 年出生，研究生学历，律师。2003年任北京金杜律师事
务所上海分所律师；2006 年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员；2007 年
起任北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人；2011 年起至今任德恒上海律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部专家。
